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柳 工:吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案(摘要)_长安欧诺发动机

发布时间:2021-01-28    信息来源:webegoo.com.cn    作者:儒安机械

柳 工:吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案(摘要)   时间:2021年01月28日 19:31:15 中财网    
原标题:柳 工:吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案(摘要)

柳 工:吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案(摘要)_长安欧诺发动机


证券代码:000528 证券简称:柳工 上市地:深圳证券交易所



广西柳工机械股份有限公司

吸收合并广西柳工集团机械有限公司

暨关联交易预案(摘要)

吸收合并方

住所

广西柳工机械股份有限公司

柳州市柳太路1号

被吸收合并方

住所

广西柳工集团机械有限公司

柳州市柳太路1号

吸收合并交易对方

住所

广西柳工集团有限公司

柳州市柳太路1号

广西招工服贸投资合伙企业(有限合伙)

广西南宁市高新区创新路23号8号楼A座202号

国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业
(有限合伙)

浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18

国家制造业转型升级基金股份有限公司

北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2
层201-2

北京诚通工银股权投资基金(有限合伙)

北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦2层
F215室

建信金融资产投资有限公司

北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元

广西国有企业改革发展一期基金合伙企
业(有限合伙)

南宁市高新区创新路23号8号楼A座202号

常州嘉佑企业管理合伙企业(有限合伙)

武进国家高新技术产业开发区淹城南路588号

中信证券投资有限公司

青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼
2001户





独立财务顾问

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签署日期:二〇二一年一月


声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律
责任。


截至本预案摘要签署日,与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,本
公司将在相关重组标的审计工作完成、评估结果经核准或备案后再次召开董事
会,编制并披露重组报告书。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预
案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。


本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的
实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的
批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或
保证。


本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。


投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。


二、被吸收合并方声明

柳工有限保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文
件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


柳工有限将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定,
及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保


证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


柳工有限为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、中
介机构或者投资者造成损失的,柳工有限将依法承担赔偿责任。


三、交易对方声明

交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信
息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
任。


如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者
投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。


如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
不转让在上市公司拥有权益的股份。



释 义

在本预案摘要中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

柳工股份、本公司、
上市公司、吸收合并




广西柳工机械股份有限公司

柳工有限、被吸收合
并方、标的公司



广西柳工集团机械有限公司

柳工集团



广西柳工集团有限公司

招工服贸



广西招工服贸投资合伙企业(有限合伙)

双百基金



国新双百壹号(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)

国家制造业基金



国家制造业转型升级基金股份有限公司

诚通工银



北京诚通工银股权投资基金(有限合伙)

建信投资



建信金融资产投资有限公司

广西国企改革基金



广西国有企业改革发展一期基金合伙企业(有限合伙)

常州嘉佑



常州嘉佑企业管理合伙企业(有限合伙)

中证投资



中信证券投资有限公司

标的资产



柳工有限100%股权

合并双方



柳工股份、柳工有限

交易对方



柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通
工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投


本次交易、本次重大
资产重组、本次重组、
本次吸收合并、本次
合并



柳工股份拟通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服
贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、
广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资发行股份吸收合
并柳工有限

重组预案、预案



《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械
有限公司暨关联交易预案》

本预案摘要、摘要



《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械
有限公司暨关联交易预案(摘要)》

《吸收合并协议》



《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公
司的全体股东广西柳工集团机械有限公司关于吸收合并广
西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议》

自治区人民政府



广西壮族自治区人民政府

广西国资委/区国资委



广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会




中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

中信证券



中信证券股份有限公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《若干问题的规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《准则第26号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》

《128号文》



《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128号文)

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》



《广西柳工机械股份有限公司公司章程》

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。



重大事项提示

截至本预案摘要签署日,本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成,本
次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估
结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报
告、评估报告,且评估结果经核准或备案后确定,相关审计、评估数据和最终交
易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。


本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制
造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行
股份,吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方,柳工有限为被吸收合并方。

本次吸收合并完成后,上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务,柳工有限的法人资格将被注销,柳工
有限持有的上市公司股份将被注销,柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造
业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为
吸收合并后上市公司的股东。


二、本次交易的性质

(一)本次交易预计构成重大资产重组

标的公司的资产总额、净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例预计将达到50%以上,标的资产在
最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》,本次交易构成
上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监会并购重
组审核委员会审核。


(二)本次交易预计不构成重组上市


本次交易前,柳工有限为上市公司的控股股东,柳工集团为柳工有限的控股
股东,广西国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后,柳工集团将成为
上市公司的控股股东,广西国资委仍为上市公司的实际控制人,本次交易不会导
致上市公司实际控制人变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市。


(三)本次交易预计构成关联交易

本次交易中,被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东,交易对方柳工
集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东,招工服贸预计将在本次
交易完成后持有上市公司5%以上的股份,为上市公司关联方。因此,根据《重
组管理办法》、《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。


上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。


三、发行股份简要情况

(一)发行股份的种类、面值

本次发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。


(二)发行方式和发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行,发行对象为柳工有限的全体股东柳
工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国
企改革基金、常州嘉佑及中证投资。


(三)交易价格和定价依据

截至本预案摘要签署日,本次交易的审计和评估工作尚未完成。被吸收合并
方柳工有限的交易价格将以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估
并经广西国资委核准或备案的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将
在重组报告书中予以披露。


(四)定价基准日


本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。


(五)发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定,本次吸收合并的新
增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交
易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定(计算结果向上取整至小数点后两位)。


定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。


上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间

交易均价(元/股)

交易均价的90%(元/股)

前20个交易日

7.85

7.07

前60个交易日

7.71

6.94

前120个交易日

7.57

6.81



注:交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。


鉴于上市公司2020年度财务报表尚未完成审计工作,出于保护上市公司及
中小股东利益考虑,同时为符合国资监管相关规定,交易各方确定本次吸收合并
的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
90%(计算结果向上取整至小数点后两位,即7.07元/股)与上市公司2020年
12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值(计算结果向上取
整至小数点后两位)的孰高值确定。


若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格,具体调整方式如下:

假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股配股数
为K,配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后新增股份价格为P1(调整值


保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N);

配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×K)/(1+N+K);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。


(六)发行股份的数量

截至本预案摘要签署日,本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价
格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的,并经国有资产监督管理
部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将
在重组报告书中予以披露。本次交易中,上市公司吸收合并所发行的股份数量将
根据以下公式计算确定:

发行股份的数量=被吸收合并方柳工有限的交易价格÷新增股份发行价格

柳工有限各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在柳工有限
的实缴出资额÷柳工有限的注册资本

本次吸收合并中,柳工有限任一股东取得的柳工股份股票数量应当为整数。

如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数,将参照中国登记结算有限责任公
司深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理,即按照其小数点后尾数大小排
序,向柳工有限每一位股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。


根据上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至
股,不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠,直接计入上市公司资本公
积。


本次交易中,吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格
确定,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本
次交易完成后,柳工有限持有的上市公司511,631,463股股票将被注销。



(七)上市流通地点

本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。


(八)锁定期安排

1、柳工集团

柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,自本次发行结束之
日起36个月内不得转让;本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格(在此期间,上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、深交所的
有关规定作相应调整,下同),或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次
交易所发行股份的发行价格,则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期
基础上自动延长6个月。


柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,柳工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。


若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,柳工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。


2、常州嘉佑

常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,自本次发行结束之
日起36个月内不得转让。


常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,常州嘉佑转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。


若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,常州嘉佑
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。


3、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国
企改革基金、中证投资


招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改
革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时,如前述公司/企业持有
柳工有限股权的时间已满12个月,则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股
权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式
转让;如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月,则前述公司/企业
在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起
36个月内将不以任何方式转让。


前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。


若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符,前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。


四、标的资产的预估及作价情况

截至本预案摘要签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的
最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的
价值进行评估而出具的,并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评
估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。


五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈
利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定,相关内容将在重组报告书中予
以披露。


六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响


本次交易前,上市公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、
销售和服务。本次交易完成后,上市公司将承接及承继被合并方柳工有限的全部
资产、负债、合同及其他一切权利与义务,柳工有限旗下建筑机械、农业机械及
工程机械生产配套资产将整体注入上市公司,上市公司的主营业务将进一步向上
下游延伸,有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管
理经验,使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升,为上市公司的持续经营
提供坚实保障。


(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,上市公司的整体价值预计得到有效提升,新增业务板块亦
将有助于提升上市公司盈利结构的能力和核心竞争力。


由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务
资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下,对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上
市公司将在重组预案出具后尽快完成审计、评估工作,并再次召开董事会对本次
交易做出决议,在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能
力的具体影响。


(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后,上市公司控股股东将由柳工有限变更为柳工集团,上市公司的实际控制
人未发生变化,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。


截至本预案摘要签署日,由于标的资产的审计、评估工作尚未完成,其评估
作价尚未确定,上市公司将在标的资产评估作价确定后,对重组后的股权结构进
行测算,具体结果将在重组报告书中予以披露。


七、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

(一)本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、本次交易已获得广西国资委的原则性同意;


2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过;

3、本次交易方案已经柳工有限内部决策通过;

4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过。


(二)本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案;

2、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案;

3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案;

4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;

5、中国证监会核准本次交易方案;

6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过(如
需);

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。


本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案,本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性,提请广
大投资者注意投资风险。


八、本次交易相关方做出的承诺

承诺事项

承诺方

承诺内容

关于所提供
信息真实性、
准确性和完
整性的承诺


上市公司

一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,
将依法承担赔偿责任。


二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资
料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
可靠,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致,该
等文件上所有签字与印章皆真实、有效,该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该等文件,并保证所提供
的信息和文件真实、准确和完整。





三、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,将依法承担赔偿责任。


上市公司董事、监
事、高级管理人员

一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造
成损失的,将依法承担赔偿责任。


二、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
易所需的信息、文件及资料,同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复
印件与正本或原件一致,该等文件上所有签字与印章皆
真实、有效,该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该等文件,并保证所提供的信息和文件真实、准确和
完整。


三、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在
两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


柳工有限

一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者
造成损失的,将依法承担赔偿责任。


二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次
交易所需的信息、文件及资料,同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者
复印件与正本或原件一致,该等文件上所有签字与印章




皆真实、有效,该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该等文件,并保证所提供的信息和文件真实、准确
和完整。


柳工集团、招工服
贸、双百基金、国
家制造业基金、诚
通工银、建信投
资、广西国企改革
基金、常州嘉佑、
中证投资

一、本公司/本企业在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或
者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责
任。


二、本公司/本企业将及时向上市公司及相关中介机构
提交本次交易所需的信息、文件及资料,同时承诺所提
供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本
材料或者复印件与正本或原件一致,该等文件上所有签
字与印章皆真实、有效,该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该等文件,并保证所提供的信息和文件真
实、准确和完整。


三、如本次交易因涉嫌本公司/本企业提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
查结论明确之前,本公司/本企业将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的,授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


四、如违反上述声明和承诺,本公司/本企业愿意承担
相应的法律责任。


关于股份锁
定的承诺函

柳工集团

本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,
自本次发行结束之日起36个月内不得转让;本次发行完
成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本次交易所发行股份的发行价格(在此期间,上市
公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项,须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调
整,下同),或者本次发行完成后6个月期末收盘价低
于本次交易所发行股份的发行价格,则本公司以资产认
购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。


本承诺函履行期间,本公司获得的上述股份若由于上市




公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦
应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本公司转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。


若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符,本公司将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。


常州嘉佑

本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,
自本次发行结束之日起36个月内不得转让。


本承诺函履行期间,本企业获得的上述股份若由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦
应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本企业转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。


若本企业的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符,本企业将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。


招工服贸、双百基
金、国家制造业基
金、诚通工银、建
信投资、广西国企
改革基金、中证投


本公司/本企业因本次交易而取得上市公司的股份时,
如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间已满12个
月,则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认
购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月
内将不以任何方式转让;如本公司/本企业持有柳工有
限股权的时间不足12个月,则本公司/本企业在本次交
易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份
发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。


本次发行结束后,本公司/本企业因本次交易取得的股
份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,
本公司/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有
效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。


若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管政策不相符,本公司/本企业将根据证券监
管机构的监管政策进行相应调整。


关于无违法
违规行为的
承诺函

上市公司及其董
事、监事、高级管
理人员

一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏;

二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除的情形;

三、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制
人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情
形,不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;

四、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告的情形;

五、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近




三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的
行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施;最近十二个月
内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行
为;

六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查;

七、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形;

八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。


柳工集团、国家制
造业基金、建信投
资、中证投资

一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近
五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;

二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况;

三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内诚信状况良好,不存在任何诚信方面的重大违规或
违约情形;

四、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被
证明为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。


招工服贸、双百基
金、诚通工银、广
西国企改革基金、
常州嘉佑

一、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;

二、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;

三、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况
良好,不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形;

四、本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被
证明为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。


关于本次交
易采取的保
密措施及保
密制度的承


上市公司

一、公司与交易对方就本次交易的相关事宜进行初步磋
商时,采取了必要且充分的保密措施,各方及参与项目
商议的人员仅限于各方少数核心管理层,限定相关敏感
信息的知悉范围,确保信息出于可控范围之内。公司按
照深圳证券交易所的要求,完成了交易进程备忘录、内
幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。


二、为避免因信息泄露导致股票价格异动,公司及时向




深圳证券交易所申请停牌,股票自2021年1月15日开市
起连续停牌,有效控制了本次交易对公司股票交易产生
的影响,防止内幕交易,切实保护了广大中小股东的利
益。


三、在公司召开审议本次交易的第八届董事会第三十次
会议过程中,相关保密信息的知悉人员仅限于公司的董
事、监事、高级管理人员以及登记为内幕信息知情人的
工作人员。公司的董事、监事、高级管理人员及相关工
作人员严格履行了诚信义务,没有泄露保密信息。


四、公司与本次交易的交易对方、相关中介机构签署了
《保密协议》,约定了彼此的保密义务。


综上所述,公司和本次交易各方已采取必要措施防止保
密信息泄露,相关人员严格遵守了保密义务,不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用保密信息进行内幕交易
的情形。


柳工集团、招工服
贸、双百基金、国
家制造业基金、诚
通工银、建信投
资、广西国企改革
基金、常州嘉佑、
中证投资

一、本公司/本企业与上市公司就本次交易进行可行性
研究时,采取了必要的保密措施。


二、本公司/本企业及柳工有限的相关人员,在参与制
订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。


三、本公司/本企业在参与探讨与上市公司本次交易工
作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案
过程中,本公司/本企业没有向其他任何无关的单位和
个人泄露相关重组信息。


四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前,
本公司/本企业严格遵守了保密义务。


综上所述,本公司/本企业已采取必要措施防止保密信
息泄露,严格遵守了保密义务,没有利用该等信息在二
级市场买卖上市公司股票之行为,也不存在利用该信息
进行内幕交易的情形。


关于不存在
依据《暂行规
定》第十三条

不得参与任
何上市公司
重大资产重
组的情形之
承诺

上市公司及其董
事、监事、高级管
理人员

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述
主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形,即不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
立案调查或被司法机关立案侦查的情形,最近36个月不
存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。


柳工集团、国家制
造业基金、建信投
资、中证投资

本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的
控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形,即不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机




关立案侦查的情形,最近36个月不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。


招工服贸、双百基
金、诚通工银、广
西国企改革基金、
常州嘉佑

本企业、本企业的主要管理人员、执行事务合伙人、实
际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形,即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的
情形,最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。


关于标的资
产权属情况
的说明与承


柳工集团、招工服
贸、双百基金、国
家制造业基金、诚
通工银、建信投
资、广西国企改革
基金、常州嘉佑、
中证投资

一、本公司/本企业合法拥有柳工有限股权(以下简称
“标的股权”),已履行全额出资义务,不存在出资不
实、抽逃出资等情形,对该股权有完整的所有权。


二、本公司/本企业为标的股权的最终和真实所有人,
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标
的股权的情形;该股权未设置任何质押、抵押、担保或
其他权利限制,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司
法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情
形。


三、本公司/本企业所持有的上述标的股权的权属不存
在尚未了结或本公司/本企业可预见的诉讼、仲裁等纠
纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司
/本企业承担。


四、在本次交易完成之前,本公司/本企业保证不就上
述标的股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。


本公司/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给上市
公司造成的损失。


关于无减持
上市公司股
份计划的说


上市公司董事、监
事、高级管理人员

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,如本
人持有上市公司股份的,本人无减持上市公司股份的计
划。


柳工有限

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公
司无减持上市公司股份的计划。


关于保持上
市公司独立
性的承诺函

柳工集团

一、在本次交易完成后,本公司将维护上市公司的独立
性,保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
财务独立、机构独立。


二、本次交易完成后,保证上市公司的总经理、副总经
理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本
公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的
其他行政职务,无在本公司及本公司控制的其他企业领
取薪水情况;保证上市公司的高级管理人员的任命依据
法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序;保证
上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司




及本公司控制的其他企业。


三、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资
产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥
有和运营;保证不会发生干预上市公司资产管理以及违
规占用上市公司资金、资产的情况;保证不以上市公司
的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
债务违规提供担保。


四、保证上市公司业务独立,独立开展经营活动;保证
上市公司独立对外签订合同、开展业务,具备独立完整
的业务体系,实行经营管理独立核算、独立承担责任与
风险,具有面向市场独立自主持续经营的能力。


五、保证上市公司按照相关会计制度的要求,设置独立
的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制
度,独立进行财务决策;保证上市公司独立在银行开户
并进行收支结算,并依法独立进行纳税申报和履行纳税
义务。


六、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上
市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规
定,独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构,并
保证该等机构独立行使各自的职权;保证上市公司的经
营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营
机构不存在混同的情形。


本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有
效。本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成
的损失。


关于避免同
业竞争的承
诺函

柳工集团

截至本承诺函签署之日,本公司下属司能石油化工有限
公司及其控制的企业(以下简称“司能石化”)主要从
事的润滑油、冷却液及制动液等的研发、生产和销售,
该业务并非上市公司、除司能化工以外柳工有限、本公
司所控制其他企业的主营业务,但可能与上市公司目前
业务中所包含的润滑油(售后用油)的批发、零售及进
出口业务存在一定竞争关系。本次交易完成后,司能石
化将成为上市公司的控股子公司,本公司及本公司直接
或间接控制的其他企业不存在直接或者从事与上市公
司或柳工有限相同或者相似的业务,不存在同业竞争的
情形。


一、为避免本公司及本公司控股的其他企业(以下统称
为“本公司及相关企业”)与上市公司及其子公司的潜
在同业竞争,本公司及其相关企业不得以任何形式(包
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接
地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同
或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资




任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的经济实体;

二、在本次交易完成后,本公司将对自身及相关企业的
生产经营活动进行监督和约束,如果将来本公司及相关
企业(包括本次交易完成后设立的相关企业)的产品或
业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况,本公司承诺将采取以下措施解决:

1、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能
有竞争,则本公司及相关企业将立即通知上市公司,在
征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及
其子公司;

2、如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质
或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司
及其子公司的利益;

3、上市公司认为必要时,本公司及相关企业将进行减
持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务;

4、上市公司在认为必要时,可以通过适当方式优先收
购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。


三、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司
及其子公司相竞争的业务或项目;

四、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性。


本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市
公司的控股股东期间持续有效。如违反上述承诺,并因
此给柳工股份造成经济损失,本公司将向柳工股份进行
赔偿。


关于减少及
规范关联交
易的承诺函

柳工集团

一、在本次交易完成后且本公司作为柳工股份控股股东
期间,本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控
制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能
发生的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易,将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确
定交易价格,并依法签订协议,履行合法程序,按照有
关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履
行决策程序和信息披露义务,保证不通过关联交易损害
上市公司及广大中小股东的合法权益。


二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、
子公司的资金、资产的行为,不要求上市公司及其分、
子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形
式的违规担保。


三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利;在




股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时,按照
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的
有关规定履行回避表决的义务。


本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的
损失。




九、上市公司股票的停复牌安排

因本次交易相关事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价
造成重大影响,根据深交所的相关规定,经上市公司申请,上市公司股票自2020
年1月15日开市起停牌,并于2020年1月15日披露了《广西柳工机械股份有
限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》(公告编号:2021-01)、于2020
年1月22日披露了《广西柳工机械股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》
(公告编号:2021-03)。


2021年1月28日,上市公司召开第八届董事会第三十次会议审议通过重组
预案及相关议案。根据有关监管要求,深交所需对上市公司本次重组相关文件进
行事后审核。上市公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和深交所的相关
规定办理股票停复牌事宜。上市公司股票复牌后,将根据本次重组的进展按照中
国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。


十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东柳工有限及间接控股股东柳工集团已分别履行内部决策
程序,原则同意本次重组方案。


十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案摘要签署日,柳工有限为上市公司控股股东,柳工集团为上市公
司间接控股股东。柳工有限持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注
销,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,柳工有限不存在减持上市
公司股份的计划。柳工集团未直接持有上市公司股份。



根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明,“自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,如本人持有上市公司股份的,本人无减
持上市公司股份的计划”。


十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易,上市公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机
构、评估机构对标的资产进行审计、评估,以确保交易资产的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见,确保本次重组公
允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。


(二)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份,上市公司已经切实按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》要
求履行了信息披露义务。重组预案披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义
务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。


(三)严格执行关联交易等批准程序

本次交易预计构成关联交易。重组预案在提交董事会审议时,独立董事就该
事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,将严
格执行关联交易回避表决相关制度。


(四)股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》的有关规定,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,
充分保护中小股东行使投票权的权益。



(五)锁定期安排

1、柳工集团

柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,自本次发行结束之
日起36个月内不得转让;本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格(在此期间,上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、深交所的
有关规定作相应调整,下同),或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次
交易所发行股份的发行价格,则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期
基础上自动延长6个月。


柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,柳工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。


若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,柳工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。


2、常州嘉佑

常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,自本次发行结束之
日起36个月内不得转让。


常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,常州嘉佑转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。


若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,常州嘉佑
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。


3、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国
企改革基金、中证投资

招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改
革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时,如前述公司/企业持有


柳工有限股权的时间已满12个月,则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股
权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式
转让;如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月,则前述公司/企业
在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起
36个月内将不以任何方式转让。


前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。


若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符,前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。


(六)过渡期损益及滚存未分配利润安排

对于柳工有限在过渡期间损益的归属安排,将在柳工有限的资产评估报告出
具之后,根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定,
结合本次交易的具体情况,由各方进一步协商确定。


柳工股份在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次合并完成后柳工股份
的新老股东共同享有。


(七)业绩承诺及补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈
利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定,相关内容将在重组报告书中予
以披露。


十三、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,最终经审计
的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。



十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问,中信证券经中国证监
会批准依法设立,具备财务顾问业务及保荐业务资格。



重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

截至本预案摘要签署日,本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于:

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案;

2、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案;

3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案;

4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;

5、中国证监会核准本次交易方案

6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过(如
需);

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。


本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案,本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性,提请投
资者注意本次交易的审批风险。


(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,
而被暂停、中止或取消的风险

根据《128号文》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影
响后,上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%,未达到《128
号文》第五条的相关标准。


尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且相关方在本次交易过程中积极


主动进行内幕信息管理,但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免
自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被
立案调查,本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。


2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作,这些工作能
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,鉴于本次交易
的复杂性,参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重
大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。


3、其他可能导致交易被取消的风险

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又
计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较重组预案中披露的重组
方案发生重大变化,提请广大投资者注意风险。


(三)审计、评估尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日,本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成,
标的资产经审计的财务数据可能与重组预案披露情况存在一定差异,特提请投资
者关注。


在本次交易相关的审计、评估工作完成后,上市公司将另行召开董事会会议
审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。被吸收合并方经审
计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。


(四)标的资产估值的相关风险

截至本预案摘要签署日,本次交易的评估工作尚未完成。标的资产最终交易
价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的,并经国有资产监督管
理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容
将在重组报告书中予以披露,提请广大投资者关注。


(五)债务处置风险

本次吸收合并过程中,上市公司、柳工有限双方将按照《公司法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定对本次合并涉及的债权债务处置予以安排。如合并


双方债权人提出其他处置要求,则可能对合并双方短期的财务状况造成一定的负
面影响。


(六)现金选择权行权风险

为充分保护上市公司广大股东的利益,本次吸收合并将赋予上市公司异议股
东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施,则现金选择权股东不能行使该等
现金选择权,现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。


在本次交易方案获得中国证监会核准后,上市公司将确定实施本次现金选择
权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。

若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格,
股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。


二、与本次标的公司相关的风险

(一)人才流失风险

核心管理、技术及市场人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素,直接影
响公司持续盈利能力。若本次交易完成后,上市公司未来的业务发展及激励机制
不能满足核心员工的需要,未来不能排除部分核心人员流失的可能性,从而对未
来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。


(二)技术研发风险

知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了大
量专利及非专利技术,并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度
等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规
模的进一步扩张,以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在
技术失密或专利技术纠纷风险,由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。


同时,标的公司相关产品的制造所需要的技术在持续升级,相关产品在不断
创新,对公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若公司出现研发投入不
足、技术水准提升不能满足客户需求等问题,将可能对业务经营产生不利影响,
并对公司未来的发展产生冲击,提请广大投资者注意相关风险。



(三)主要原材料价格波动风险

标的公司产品生产所需的主要原材料受市场供求关系及其他因素的影响,近
年来价格存在一定波动,虽然公司通过优化设计、改进工艺、执行集中采购制度
等严格控制成本,与客户协商调整销售价格及收款进度,提高生产效率和管理水
平,加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的
不利影响。但是,如果主要原材料价格持续上涨,将可能对标的公司经营业绩构
成不利影响。


三、其他风险

(一)股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价
值。除此之外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行
状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施
完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请
广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。


(二)不可抗力因素带来的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营,提请广大投资者注意相关风险。



第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、贯彻落实国有企业深化改革目标,推进国有资本优化重组

2015年以来,党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导
意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件,
鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展
混合所有制经济。其中,《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出,“加
大集团层面公司制改革力度,大力推进国有企业改制上市,创造条件实现集团公
司整体上市”;《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明
确要求“建立国有资本市场布局和结构调整机制,推进国有资本优化重组,提高
国有资本配置和运营效率”;党的十九大进一步提出“深化国有企业改革,发展
混合所有制经济,培育具有全球竞争力的世界一流企业”,一系列顶层设计明确
了国有企业改革的主要方式,更强调了国有企业改革的目标。深化国有企业改革,
做强做优做大国有资本,对坚持和发展中国特色社会主义、实现“两个一百年”

奋斗目标具有十分重大的意义。


2019年,广西国资委印发《自治区国资委监管企业高质量发展三年行动方
案(2019-2021年)》,明确提出了鼓励发展混合所有制经济,积极推进主业处
于充分竞争行业和领域的国有企业混合所有制改革,引导子公司层面有序推进混
合所有制改革;同时加快推进条件成熟企业上市步伐,已有上市公司的企业要充
分利用上市公司平台,通过注入优质企业和资产的方式,待时机成熟时实现整体
上市。


本次交易旨在秉承柳工集团混合所有制改革基本原则和目标的前提下,整合
旗下优势资源,进一步激活体制机制,放大改革成果,提升上市公司盈利能力和
企业价值,是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次交易完成后,国有股东
将直接持有上市公司的股份,有利于实现国有资本的证券化,提高国有资本的流


动性和增值空间,顺应了国家鼓励国有企业混合所有制改革和整体上市的精神,
确保国有资本保值增值。


2、工程机械行业竞争日趋激烈,提高公司综合竞争力势在必行

上市公司所处的工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业,公司经过长期
发展积累,在技术、产品上厚积薄发,在全球产业整合上步步为营,在营销模式
创新上推陈出新,逐步在业绩、经营质量等各个指标上确立了行业竞争优势。未
来十年是充满挑战的时代,市场需求将进一步专业化细分,行业进入寡头竞争时
代,国内市场竞争更加激烈,中外企业在中端、高端产品线上全面开始正面竞争。

面对管理体制、组织架构和决策效率占优的大型国际竞争对手,以及运营效率和
市场反应速度占优的民企竞争对手,上市公司应以改革创新为抓手,再次突破自
我,进一步提升综合竞争实力,主动适应国际化、现代化的竞争态势。


通过本次交易,公司治理结构将更为扁平化,有利于提高公司的管理和运营
效率,且柳工集团全部主业资产将纳入上市公司体系内,有助于壮大上市主体,
打造更具国际竞争力的机械装备产业集群,进一步降低经营风险、提高公司的竞
争优势,有效推动公司实现“二次创业”高质量发展目标,更好地参与全球化竞
争,加速成为国际顶尖装备制造企业。


(二)本次交易的目的

1、壮大主体企业,实现高质量发展

柳工集团是广西国资委下属集团公司,成立以来聚焦于工程机械的研发生
产,是中国工程机械领域的龙头企业之一;其核心企业柳工股份于1993年改制上
市,是工程机械行业和广西自治区第一家上市公司。通过本次重组,柳工集团实
现了集团资产整体上市,业务进一步向上下游延伸,有利于进一步优化产业结构、
完善产业布局,提高上市公司综合竞争实力和盈利能力;有利于上市公司减少关
联交易,提升经营独立性和各业务板块的协同发展能力;有利于增强柳工集团旗
下资产直接融资能力,借助资本市场做强做大,实现柳工集团跨跃发展。


2、打造国有企业改革尖兵,切实发挥“双百企业”引领示范作用

2018年8月经国务院国有企业改革领导小组同意,柳工集团列入国企改革


“双百企业”名单,根据 “双百行动”方案,要在混合所有制改革方面取得突
破。先在柳工有限层面推动混改实现引资,再通过上市公司柳工股份发行股份购
买资产反向吸收合并柳工有限实施本次重组,是柳工集团做为“双百企业”践行
国企改革领导小组改革精神、围绕“深化混合所有制改革、完善法人治理结构”

的主动探索和创新,有助于发挥“双百企业”的引领示范作用。


3、减少持股层级,提升决策效率

党的十九大以来,中央大力推动全面深化国企改革,旨在提升企业经营管理
效率,促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式,实现了推动企业
加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的,是积极响应全面深化国企改
革的重要举措。本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化,从而进一步提升企
业决策效率、优化公司治理结构,更好的参与全球化竞争。


4、有效减少同业竞争和关联交易,增强上市公司独立性

上市公司与柳工有限下属司能石油化工有限公司存在同业竞争,另外与柳工
有限及其子公司存在日常关联交易,本次交易后,柳工有限注销,上市公司作为
存续公司承继及承接柳工有限的全部资产,有利于减少同业竞争和关联交易,增
强上市公司的独立性,进一步促进上市公司规范化运作,切实保护上市公司及中
小股东的合法权益。


二、本次交易具体方案

(一)交易各方及交易方式概述

上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制
造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行
股份,吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方,柳工有限为被吸收合并方。

本次吸收合并完成后,上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务,柳工有限的法人资格将被注销,柳工
有限持有的上市公司股份将被注销,柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造
业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为
吸收合并后上市公司的股东。



(二)本次吸收合并中发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值

本次发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。


2、发行方式和发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行,发行对象为柳工有限的全体股东柳
工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国
企改革基金、常州嘉佑及中证投资。


3、交易价格和定价依据

截至本预案摘要签署日,本次交易的审计和评估工作尚未完成。被吸收合并
方柳工有限的交易价格将以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估
并经广西国资委核准或备案的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将
在重组报告书中予以披露。


4、定价基准日

本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。


5、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定,本次吸收合并的新
增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交
易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定(计算结果向上取整至小数点后两位)。


定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。


上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间

交易均价(元/股)

交易均价的90%(元/股)




前20个交易日

7.85

7.07

前60个交易日

7.71

6.94

前120个交易日

7.57

6.81



注:交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。


鉴于上市公司2020年度财务报表尚未完成审计工作,出于保护上市公司及
中小股东利益考虑,同时为符合国资监管相关规定,交易各方确定本次吸收合并
的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
90%(计算结果向上取整至小数点后两位,即7.07元/股)与上市公司2020年
12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值(计算结果向上取
整至小数点后两位)的孰高值确定。


若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格,具体调整方式如下:

假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股配股数
为K,配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后新增股份价格为P1(调整值
保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N);

配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×K)/(1+N+K);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。


6、发行股份的数量

截至本预案摘要签署日,本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价
格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的,并经国有资产监督管理
部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将
在重组报告书中予以披露。本次交易中,上市公司吸收合并所发行的股份数量将


根据以下公式计算确定:

发行股份的数量=被吸收合并方柳工有限的交易价格÷新增股份发行价格

柳工有限各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在柳工有限
的实缴出资额÷柳工有限的注册资本

本次吸收合并中,柳工有限任一股东取得的柳工股份股票数量应当为整数。

如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数,将参照中国登记结算有限责任公
司深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理,即按照其小数点后尾数大小排
序,向柳工有限每一位股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。


根据上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至
股,不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠,直接计入上市公司资本公
积。


本次交易中,吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格
确定,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本
次交易完成后,柳工有限持有的上市公司511,631,463股股票将被注销。


7、上市流通地点

本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。


8、锁定期安排

(1)柳工集团

柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,自本次发行结束之
日起36个月内不得转让;本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格(在此期间,上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、深交所的
有关规定作相应调整,下同),或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次
交易所发行股份的发行价格,则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期
基础上自动延长6个月。


柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上


市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,柳工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。


若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,柳工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。


(2)常州嘉佑

常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份,自本次发行结束之
日起36个月内不得转让。


常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,常州嘉佑转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。


若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符,常州嘉佑
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。


(3)招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西
国企改革基金、中证投资

招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改
革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时,如前述公司/企业持有
柳工有限股权的时间已满12个月,则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股
权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式
转让;如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月,则前述公司/企业
在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起
36个月内将不以任何方式转让。


前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。


若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相


符,前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。


(三)上市公司异议股东的保护机制

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引(2011年
修订)》等规定,为保护上市公司异议股东的利益,在本次吸收合并过程中将由
现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权,有权行使现金选择权
的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要
求。


1、现金选择权的行权价格

本次交易现金选择权的行权价格为7.37元/股,为本次交易定价基准日前1
个交易日公司股票收盘价的90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议
公告日至该请求权实施日,如上市公司股票发生除权、除息等事项的,则上述现
金选择权的现金对价将做相应调整。


2、有权行使现金选择权的股东

在本次交易方案获得中国证监会核准后,上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议
案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且持
续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金
选择权。


取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间,异议
股东发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划)的,享有现金选择权的股份数量
相应减少;异议股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加。


若本次吸收合并最终不能实施,异议股东不能行使该等现金选择权,异议股
东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。


3、现金选择权的提供方

本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。



现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。


4、现金选择权的行权程序

获得柳工股份现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对
于柳工股份异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份,未经合法程序取得质权人、第三方或有权机
关相关的书面同意或批准,异议股东不得行使现金选择权。


柳工股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。


现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的柳工股份股东所持有的柳工股份的股份,并按照现金选择权价格向现金选择权
股东支付相应的现金对价。


因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担,
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,则各方将参照
市场惯例协商解决。


5、现金选择权价格的调整机制

(1)调整对象

调整对象为柳工股份本次吸收合并的现金选择权价格。


(2)可调价期间

柳工股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。


(3)可触发条件

柳工股份异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下:

1)深证综合指数(代码:399106.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日


中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值(即
2,334.41点)跌幅超过20%,且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易
均价跌幅超过20%;或

2)Wind工程机械指数(代码:886068.WI)在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平
均值(即8,690.40点)跌幅超过20%,且在该交易日前柳工股份每日的交易均价
在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股
份的交易均价跌幅超过20%。


(4)调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况成就时,柳工股份有权在调价触发条件成就之日起10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对柳工股份全体股
东现金选择权价格进行调整。调价基准日为柳工股份上述所述触发条件成就之日
的次一交易日。调整后的柳工股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前1
个交易日收盘价的90%。


(四)本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排

本次吸收合并完成后,上市公司作为存续方承继及承接柳工有限的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。柳工有限和上市公司将按照相关
法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序,并依法按
照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未向柳工有限或上市公司主张提前清
偿的,相应未提前清偿债权将自交割日起由本次吸收合并完成后的上市公司承
担。


(五)员工安置

本次合并完成后,柳工有限全体员工将由上市公司接收,柳工有限作为其现
有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和
承担。



(六)过渡期损益安排

对于柳工有限在过渡期间损益的归属安排,将在柳工有限的资产评估报告出
具之后,根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定,
结合本次交易的具体情况,由各方进一步协商确定。


(七)滚存未分配利润

上市公司在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后
柳工股份的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。


(八)资产交割及违约责任

本次吸收合并的交割日指柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由柳工股份享有或承担之日,初步确定为本次吸收合并获得中国
证监会核准之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。柳工有限
应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份
享有及承担,柳工有限同意将协助柳工股份办理相关变更手续。


各方应当在交割完毕后另行约定的时间内,及时办理完毕柳工有限子公司股
东变更的工商登记程序、柳工有限法人主体注销的工商登记程序、柳工有限所持
上市公司股份注销程序的工商登记程序。


自交割日起,相关资产由柳工股份所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份,而不论是否已完成过户登记程
序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响柳工股份
对上述资产享有权利和承担义务。


柳工股份应于相关资产过户至柳工股份名下之日后约定的时间内完成本次
发行股份的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所对柳工股份进行验资并出
具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。


除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反该协议。违约方依该协


议应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失(包括为避免损失而支出的合理
费用)等违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起
的责任。


(九)相关税费

交易各方因本次交易而产生的税费,由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、结算公司的规定承担,如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定,
双方将参照市场惯例协商解决。


三、本次交易的性质

(一)本次交易预计构成重大资产重组

本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并柳工有限。标的公司的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大
资产重组,需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。


(二)本次交易预计不构成重组上市

本次交易前,柳工有限为上市公司的控股股东,柳工集团为柳工有限的控股
股东,广西国资委为上市公司的实际控制人。


本次交易完成后,柳工集团成为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人
未发生变更,仍为广西国资委。因此,本次重组不构成《重组管理办法》第十三
条所规定的重组上市。


(三)本次交易预计构成关联交易

本次交易中,吸收合并的被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东,交
易对方柳工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东,招工服贸预
计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份,为上市公司关联方。根据
《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。



上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。


四、被吸收合并方的预估及作价情况

截至本预案摘要签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的
最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的
价值进行评估而出具的,并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评
估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。





(此页无正文,为《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限
公司暨关联交易预案(摘要)》之盖章页)





广西柳工机械股份有限公司

2021年1 月 28日




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